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Mit lautlosen Flügelschlägen nähert sich die Fledermaus. Und sie setzt sich genau auf den Ast vor dem Zimmerfenster von Karo und Klaro. Doch plötzlich beginnt sie zu flüstern, und schon bald muss Tom Turbo eine schreckliche Entdeckung machen: Seine Freunde verhalten sich so merkwürdig anders, so kennt er sie ja gar nicht.

Gemeinsam mit Tom Turbo finden Klaro und Karo einen geheimnisvollen Brief, der sie schließlich zu einem Schrottplatz führt. Dort entdecken sie dann ein rätselhaftes Karussell, auf dem sich einige bunte Holztiere befinden. Diese verwandeln sich in Ungeheuer.

Schloss Rasselfels ist bereits über 400 Jahre alt und schon etwas desolat. Herr Bertram, der Schlossherr, hat zwei Zimmer für Urlauber hergerichtet. Für mehr reicht das Geld nicht. Eines Tages, seine Nichte Julia ist gerade auf Besuch, läuten zwei komische Männer an der Tür und fragen nach einem Zimmer für die Nacht. Bald schlägt der eine Gast Herrn Bertram vor, das Schloss in ein Grand Hotel umzubauen, was Julia gar nicht gefällt. Sie trifft sich in der Nacht mit Fridolin, dem kleinen Schlossgespenst, und gemeinsam belauschen sie die beiden Gäste.